Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zgromadzenie wspólników

Mateusz Wojciechowski

Drogi czytelniku, jak zauważyłeś, mierzymy się wspólnie z kolejnym zagadnieniem dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym artykule dowiesz się, czym jest zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Z wcześniejszych publikacji wiesz już, że zarząd jest obligatoryjnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a rada nadzorcza może, ale nie musi zostać powołana (chyba że zachodzą ustawowe przesłanki mówiące o tym, że organ ten należy obowiązkowo powołać). Zgromadzenie wspólników, podobnie jak zarząd, jest organem obligatoryjnym i spółka nie może bez niego istnieć.

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki, który inaczej niż w przypadku zarządu, czy też rady nadzorczej, nie jest przez nikogo powoływany. Organ ten realizuje część spraw z zakresu spraw spółki i musi zostać zwołany minimum raz w roku, chociażby po to, aby zatwierdzić sprawozdanie finansowe. Co do zasady, zgromadzenie wspólników może się odbyć najpóźniej dnia 30 czerwca danego roku, jednakże z uwagi na pandemię koronawirusa terminy te ulegały zmianie. Jego spotkania odbywają się w określonym miejscu i czasie. Najczęściej jest to siedziba spółki, choć nie musi tak być. Na zgromadzenie wspólników, jak wskazuje sama nazwa, stawiają się wspólnicy. Oczywiście wspólnik może jednocześnie pełnić inną funkcję w spółce, przykładowo członka zarządu. Podczas zgromadzenia wspólników decyzje podejmowane są w formie uchwał. Każdy wspólnik ma prawo zaskarżać uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników do sądu, jednak, aby to zrobić, musi zgłosić zastrzeżenie do protokołu ze zgromadzenia wspólników. Uchwały zaskarżane mogą być w trybie dwóch powództw: o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. Ze spotkania zgromadzenia wspólników sporządza się protokół, w którym rejestruje się przebieg zgromadzenia wspólników. Występują okoliczności, w których Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek sporządzenia protokołu ze zgromadzenia wspólników przy udziale notariusza. Warto wspomnieć, że istnieje możliwość podejmowania uchwał także poza zgromadzeniem wspólników.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd i dzieli się je na zwyczajne i nadzwyczajne. Zgromadzenie wspólników zwyczajne zwoływane jest po upływie 6 miesięcy od końca roku obrotowego. Jeśli zarząd nie dopełni tego obowiązku, wówczas prawo zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może zostać zwołane, gdy osoby uprawnione uznają to za konieczne. Zwołuje je zarząd i to w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania lub wystąpienia konieczności. W przypadku braku działań zarządu zwołania może dokonać rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje poprzez zawiadomienie wspólników i zaproszenie ich do udziału za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zaproszenie powinno zawierać dzień, godzinę, miejsce zgromadzenia i szczegółowy porządek obrad. Istnieje także możliwość nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Każdy wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, chyba że ustawa lub umowa ograniczają go w tym. Ważne jest to, że ani członek zarządu, ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Głosowania na zgromadzeniu wspólników dzielą się na głosowania jawne i tajne. Tajne głosowania zarządza się przykładowo przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów.

Zgromadzenie wspólników i związane z tym organem przepisy jasno wskazują, dlaczego jest to najwyższy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazanie na uprawnienia i obowiązki zgromadzenia wspólników uwidacznia charakter i cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki dają bowiem początek spółce i kierunkowi jej działania, zarząd działa tak, aby spełnić kierunek, jaki obrała spółka, a rada nadzorcza czuwa, by zarząd nie przekroczył swoich kompetencji.

Radca Prawny Mateusz Wojciechowski

Kancelaria Radcy Prawnego

ul. Wrzosowa 7, 63-300 Lenartowice

tel. 537-978-473

Artykuł ukazał się w najnowszym wydaniu Gifts Journal Polska. Do pobrania TUTAJ