Strony w umowie i znaczenie preambuły

Zapraszamy do lektury pierwszego artykułu z cyklu o umowach zawieranych z kontrahentami. Przydatny poradnik dla przedsiębiorcy zawiera wyjaśnienia najważniejszych kwestii, odnosząc je na przykładach do branży reklamowej.

Umowa to wypracowane przez dwie lub wiele stron porozumienie, ustalające prawa i obowiązki każdej z nich (przykładowo: firma A wykona projekt graficzny reklamy, a firma B zapłaci za ten projekt). Umowa zawsze jest czynnością prawną minimum dwóch podmiotów. Co do zasady umowa może być zawarta w dowolnej formie, ustnej albo pisemnej (z wyjątkami wymagającymi na przykład formy aktu notarialnego). Dla bezpieczeństwa obu stron zaleca się jednak sporządzanie umów w formie pisemnej.

Na pierwszym etapie tworzenia umowy niezwykle istotne jest dokładne określenie jej stron, czy też preambuły, gdyż może mieć to wpływ na ważność umowy albo ewentualne określenie stron w pozwie.

Prawidłowe określenie stron umowy należy rozpocząć od ustalenia, czy naszym kontrahentem jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, czy spółka prawa handlowego albo też podmiot z sektora publicznego (np. gmina, powiat). W zależności od kontrahenta wymagane są inne dane, które określają różne przepisy, w tym m.in. Ustawa prawo przedsiębiorców, Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Poniżej przedstawiono przykład prawidłowego określenia stron umowy między spółką prawa handlowego a osobą fizyczną. Należy jednak zaznaczyć, że uwzględniony w poniższym przykładzie numer REGON jest zwyczajowo podawany w umowie, choć nie zawsze jest on elementem koniecznym do jej zawarcia, a kwestią sporną jest podawanie numeru PESEL, i w mojej ocenie można z tego elementu zrezygnować.

„Umowa zawarta pomiędzy: ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Krzywej 123, 00-000 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000000000, NIP: 0000000000, REGON: 000000000, kapitał zakładowy 10.000,00 zł, reprezentowana przez: Jana Malinowskiego i Eugeniusza Kwiatka, uprawnionych do reprezentowania podmiotu, co potwierdza wydruk z KRS z dnia 30.03.2020 r., stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej umowy, oraz pełnomocnictwa z dnia 20.03.2020 r., stanowiące załącznik nr 2 i 3 do niniejszej umowy

a

Tomaszem Kowalskim prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą DEF Tomasz Kowalski, stałe miejsce wykonywania działalności gospodarczej: ul. Morelowa 456, 00-000 Poznań, NIP: 0000000000, REGON: 000000000, co potwierdza wydruk z CEIDG, stanowiący załącznik nr 4 do niniejszej umowy”.

Preambuła nie jest obowiązkowym elementem umowy, pozwala jednak wskazać cele, dla jakich umowę zawieramy, okoliczności jej zawarcia i sposób, w jaki będziemy chcieli ją realizować. Jeżeli zatem w przygotowywanej umowie zdecydujemy się na dodanie preambuły, to podlega ona wykładni, a także w razie sporów, co do innych postanowień umowy, pomaga w ich interpretacji. Dlatego przygotowując preambułę, należy dołożyć staranności, aby jej postanowienia precyzyjnie określały interesujące nas cele. Praktyka pokazuje, że preambuła jest częstym elementem umów ramowych. Poniżej zamieszczono przykład prawidłowo sformułowanej preambuły w umowie między zamawiającym a wykonawcą.

„Niniejsza umowa została zawarta celem określenia ogólnych zasad współpracy pomiędzy Stronami w zakresie świadczenia usług reklamowych (umowa ramowa). Wykonawca posiada wykwalifikowany personel oraz niezbędny sprzęt do świadczenia usług na rzecz Zamawiającego. Mając na uwadze powyższe, Strony oświadczają i postanawiają, co następuje: (…)”

Reasumując powyższe, prawidłowe określenie stron i preambuły zabezpiecza obie strony oraz rozpoczyna proces tworzenia umowy. Dalsze elementy umowy – nie mniej istotne od powyżej opisanych, zostaną przedyskutowane w kolejnych odsłonach czasopisma.

 
Radca Prawny Mateusz Wojciechowski